Qué tener en cuenta antes de iniciar un contrato de compraventa de una empresa

Qué tener en cuenta antes de iniciar un contrato de compraventa de una empresa

Durante el 2020 el mundo se vio afectado por la pandemia, el Banco de España dio a conocer que el covid afectó a varios sectores de la economía española, la hostelería tuvo una pérdida de 45,5% de sus ingresos, otros servicios como el ocio tuvieron pérdidas de 19,4%, siguiendo la tasa de desempleo con un 32,2%. Estas pérdidas hicieron que muchas empresas llegasen a tomar la decisión de entrar en venta.

Oscar Arce, director general de economía y estadística del Banco de España confía en que la economía española logre recuperar los niveles que tenía antes de la pandemia en 2022.

En abril de 2021 el ICC, Índice de Confianza del Consumidor, volvió a crecer de forma consecutiva como lo llevaba haciendo desde enero del mismo año. Marcando así un nuevo punto máximo desde que inicio la pandemia según lo indica el CIS, Centro de Investigaciones Sociológicas.

El indicador PMI (Project Management Institute), es uno de los mejores indicadores de actividad económica futura, muestra cómo el gasto de los consumidores se está derivando de los bienes a los servicios y ya se encuentra por encima de 50, esta cota marca el crecimiento.

Gracias al aumento de actividad económica anteriormente mencionada, las cifras de empleo de abril del INE, Instituto Nacional de Estadística, muestran mejores resultados desde julio basándose en nuevos afiliados a la seguridad social y personas que se han salido del ERTE, expediente de regulación temporal de empleo.

La compraventa de empresas ha sido uno de los sectores que más crecimiento ha  reportado a nivel estadístico, gracias a la alta demanda existente de empresas e inversores dispuestos a comprar empresas en funcionamiento, activado gracias a la paulatina recuperación de la economía. 

Cuando se quiere realizar la compra de una empresa se debe tener en cuenta algunos criterios importantes antes de tomar una decisión final.

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Tabla de contenidos

¿Qué es el traspaso de un negocio?

El traspaso de un negocio consiste en un contrato de bienes tangibles como los útiles, mobiliario, maquinaria y en total, todo aquello que pueda aportar a la actividad económica de la empresa y bienes intangibles, como la cartera de clientes, la marca, etc. a cambio de un precio determinado. 

¿Qué es la compraventa de empresas?

La compraventa es el proceso en donde una persona, en este caso el vendedor, entrega un bien a otra, el cual se está adquiriendo bajo unas condiciones. Estas condiciones varían según la negociación llevada a cabo. La compraventa se puede hacer entre empresas o entre personas y empresas.

Hay que tener en cuenta que las características principales de un contrato de compraventa son: 

  • Bilateral: Es donde participan dos partes, el comprador y el vendedor, cada uno entra con sus respectivas obligaciones y derechos.
  • Oneroso: Aquí ambos, tanto comprador como vendedor obtienen un beneficio económico.
  • Consensuado: En este contrato debe haber un consentimiento tanto por parte del comprador como del vendedor. 
  • Conmutativo: Cuando se trata de una compraventa conmutativa debe haber equivalencia entre lo que ambas partes dan.

La compraventa no requiere de un contrato formal escrito a menos que el objeto de la transacción tenga un valor muy alto, donde será recomendable. Sin embargo, no hay un valor mínimo para realizarlo. 

En el caso de los negocios este será obligatorio sólo cuando una S.L. (Sociedad Limitada) está constituida con 3006€ (mínimo capital social) y el comprador quiere adquirirla por 3007€. De lo contrario, solo se va a necesitar un acuerdo verbal con el comprador o vendedor. 

Entre los tipos de contratos de compraventa podemos distinguir algunas variaciones:

  • Con reservas de dominio: consiste en la transmisión del bien que estará supeditada al cumplimiento de una condición que fue determinada en el contrato.
  • Con retracto convencional: el vendedor puede recuperar el bien vendido porque se le atribuye un derecho subjetivo.
  • De prueba: consiste en supeditar la compraventa a una prueba por parte del comprador, para que este tenga el tiempo de comprobar que el bien que va a adquirir tiene las características y calidad que el vendedor ha expresado. 
  • De permuta: se intercambia un bien por otro bien.
  • Pacto in diem addcitio: en este tipo de contrato el vendedor tiene la capacidad para decidir si un contrato es ineficaz en caso  de que en un determinado tiempo encuentre a otro comprador que ofrezca un precio mayor o mejores condiciones de pago.
  • Bienes muebles a plazos: para este tipo de contrato se fracciona el precio del bien y se llega a un acuerdo en cuanto los plazos que se debe hacer el pago.
  • Civil: es un contrato el cual está regulado por el Código Civil y se lleva a cabo entre dos contratantes cuando uno se obliga a entregar un bien y el otro debe pagar por él.
  • Mercantil: hace referencia a bienes muebles, en este caso los inmuebles quedan por fuera. Es importante resaltar que la persona que adquiere un bien con este tipo de contrato tiene la intención de revender los bienes adquiridos con ánimo de lucro.

Análisis del negocio.

Como comprador se debe hacer un análisis del por que se desea este negocio, siendo claro con los objetivos y la cantidad de dinero que se quiere invertir. Por esto mismo, es importante evaluar el estado financiero del negocio que se va a adquirir, así como el estado de sus impuestos, ya que no será buena idea comprar una empresa que tenga deudas. Cuando se esté pidiendo estos datos recuerde que todo debe estar acompañado por una certificación realizada por un contable, para así validar que el negocio está bien y poder seguir con el proceso.

12 puntos importantes que se deben tener en cuenta para comprar un negocio en marcha.

  1. Tener claro el historial de éxitos y fracasos de la empresa.
  2. La historia detrás del producto que vende en la empresa.
  3. Entender las razones por las cuales el empresario pone en venta la empresa, ya que a veces no son las manifestadas.
  4. Analizar la posición que tiene la empresa con respecto a la competencia, la competitividad, exclusividad y vigencia.
  5. Tener en cuenta la opinión de los clientes y de la comunidad.
  6. Definir que es mejor, si comprar la figura legal o solo el negocio en marcha.
  7. Analizar el comportamiento de las ventas, los márgenes de contribución y las ganancias de la empresa mínimo de los últimos 3 años. 
  8. Conocer el flujo de caja de los últimos 3 años.
  9. Saber el valor real de todos los activos y pasivos de la empresa, para con ello conocer el patrimonio de la empresa.
  10. Proyectar el flujo de caja de la empresa para al menos los próximos 5 años.
  11. Dejar claro si los dueños de la empresa seguirán participando en la empresa después de que esta sea comprada.
  12. Revisar todos los temas legales de la empresa, tanto las deudas contingentes como el nivel de exposición fiscal.

Hay que tener en cuenta la cantidad de empleados que esta empresa tiene ya que estos son un punto importante del flujo de caja. Luego debemos ver los clientes activos del negocio ya que estos son lo más importante de la empresa, porque es por ellos que la empresa está en pie. Hay que tener claro que los clientes que están con la empresa sean cumplidores con el pago, de nos serlo así, comprar esta empresa puede generar gastos innecesarios.

Ver que la ubicación del negocio se encuentre en un buen lugar según su función ya que esto es lo que hace que el negocio o empresa tenga éxito. Cuando estés con el vendedor, una pregunta clave podría ser cuáles son los beneficios que trae esta ubicación para el negocio o empresa. Así mismo, tener en cuenta las instalaciones de la empresa para saber que están en buen estado y mirar qué inversión adicional se debe hacer en caso de ser necesario.

Evaluar la competencia de la empresa será importante, ya que se podrá ver cómo se mueve la empresa dentro de la industria, para conocer claramente los riesgos y beneficios del sector.

Se debe tener el pensamiento de actuar en función de potenciar la inversión al máximo, siendo así no se debe olvidar que analizar el movimiento de la empresa es importante para así ver qué es lo que va a necesitar mejorar o dejar cuando la propiedad esté bajo el nombre del comprador. 

Así mismo, como último consejo, siempre se debe revisar el comportamiento del flujo de caja, para tener claro los activos y pasivos de la empresa. 

Existen muchas fuentes de información donde puedes encontrar empresas en venta tanto a nivel nacional como internacional. Además, desde Némica Consultores podemos ayudarte en el proceso de búsqueda de negocios que encajen con tu capital de inversión, ya que contamos con una amplia cartera de negocios, pero también podemos encontrar el negocio específicamente para ti.

El acuerdo de confidencialidad

Un acuerdo o un contrato de confidencialidad NDA (non-disclosure agreements) es un documento en donde dos empresas o individuos acuerdan algún tipo de relación comercial. Los acuerdos de confidencialidad pueden ser mutuos, de modo que las dos partes tienen restricciones de uso de la información que se intercambia, evitando que esta termine en manos de terceros.

Un acuerdo de confidencialidad supone ventajas para ambas partes;

Para el comprador, la ventaja de firmar un acuerdo es que podrá asegurarse que la información que le han entregado es verídica y transparente, logrando así que pueda tomar una decisión ante la compra de la empresa. 

Para el vendedor, asegura que la información sensible que está entregando al comprador no será conocida por terceros. Haciendo así que para ambas partes haya una seguridad y comodidad en el manejo de datos. 

Cuando se redacta un acuerdo de confidencialidad, se asegura que se está protegiendo los intereses, cumpliendo con el hecho de que la información que está en este documento no podrá ser tratada por personas ajenas.

¿Qué debe incluir un acuerdo de confidencialidad?

  • Partes que intervienen. 
  • Objeto del acuerdo de confidencialidad.
  • Periodo de duración.
  • Penalizaciones. 
  • Resolución del acuerdo.
  • Las firmas de los que estarán involucrados en este acuerdo. 
  • Especificación explícita de que información confidencial no puede ser revelada fuera de los pactantes. 

Esto puede incluir: 

  • Conocimientos tecnológicos, científicos o industriales. Haciendo referencia a patentes, fórmulas o cosas similares.
  • Aspectos comerciales y organizativos, como las estrategias comerciales, marketing, procesos de ventas e investigaciones de mercado.
  • Todo aquello relacionado con contabilidad y finanzas. En este apartado podemos poner los datos económicos, los costes de la producción, quienes son los inversores y las fuentes de financiación.
  • Información relativa a la actividad de la propia empresa, en este caso podrías poner fechas de lanzamientos de algún producto o información sobre clientes.

Durante el 2021 se ha visto un movimiento fuerte en la economía en España, donde el  incremento exponencial del sector de la compraventa se ha visto afectado de manera positiva, ya que muchos inversionistas han visto la oportunidad de dejar su capital en alguna empresa que se encuentre en venta o en proceso de traspaso de negocio.  

El proceso de compraventa está compuesto por una serie de etapas y conlleva unas obligaciones y responsabilidades, que a veces pueden abrumar al interesado. Desde Némica Consultores para facilitar todo el proceso y esclarecer todas tus dudas hemos desarrollado una guía completa de compra de negocios.